Les modalités de fonctionnement d'une SARL

Les associés de la société à responsabilité limitée

La notion d’associé 

Les associés sont, en quelque sorte, ceux qui vont détenir la société. En réalité ces associés détiennent des parts sociales de la société. Chaque part représente une fraction du capital social de la société et octroie à l’associé des droits politiques (comme le droit de vote dans les assemblées générales ou encore le droit d’information) ainsi que des droits pécuniaires (comme le droit aux dividendes). 

Le nombre d’associés 

La société à responsabilité limitée fait l’objet d’une réglementation quant au nombre d’associés. Ainsi, la société peut très bien n’avoir qu’un seul associé auquel cas on parle d’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. Des personnes physiques peuvent être associés mais également des personnes morales (sociétés, associations, …). En revanche il ne peut y avoir plus de 100 associés dans une société à responsabilité limitée. 

La réunion des associés 

Les associés se réunissent dans ce que l’on appelle des assemblées générales. Ces assemblées visent à réunir les associés de la société afin de prendre certaines décisions. 

Il existe à cet égard deux grands types d’assemblées : 

• Les assemblées générales ordinaires qui ont vocation à prendre des décisions qui ne modifient pas les statuts. Il s’agira, par exemple, de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui a vocation à approuver les comptes ou encore à contrôler les conventions conclues entre la société et l’un de ses gérants ou associés. Les décisions sont alors prises à la majorité simple sauf clause statutaire prévoyant une majorité plus forte.

• Les assemblées générales extraordinaires qui ont vocation à prendre des décisions modificatives des statuts. Il s’agit, par exemple, de modifier l’objet social de la société ou encore d’insérer une clause dans les statuts. Les décisions de l’assemblée générale extraordinaire sont prises par les associés représentant au moins les ¾ des parts sociales (sans possibilité de prévoir une clause statutaire exigeant une majorité plus forte). Certaines décisions doivent toutefois être prises à l’unanimité. Il en va ainsi d’une décision qui augmenterait les engagements des associés ou encore d’une décision qui entraînerait le changement de nationalité de la société. 

C’est le gérant de la SARL ou à défaut le commissaire aux comptes qui convoque l’assemblée générale des associés. De même, un ou plusieurs associés peuvent mettre en demeure le gérant de convoquer l’assemblée générale s’ils détiennent au moins la moitié des parts sociales. Il en va de même s’ils représentent au moins le dixième des associés tout en détenant au moins le dixième des parts sociales. 

Les dirigeants de la société à responsabilité limitée

Les dirigeants de la SARL sont appelés les gérants. Ces derniers forment ensemble la gérance de la société. Il n’existe aucune restriction quant au nombre de gérant mais il est rare, en pratique, qu’il y ait plusieurs gérants dans une SARL. Cette situation s’explique par le fait que des désaccords et des conflits entre les gérants peuvent paralyser le fonctionnement de la SARL. 

Le gérant est nommé dans les statuts puis par les associés en principe à la majorité des parts sociales (il s’agit d’une décision non-modificative des statuts). Le gérant est nommé, à défaut de clause statutaire contraire, pour la durée de la société. 

Il est également révoqué par les associés par une décision prise à la majorité des parts sociales (sauf clause statutaire prévoyant une majorité plus forte). Il peut également être judiciairement révoqué pour cause légitime à la demande de tout associé comme en cas de comportement fautif résultant d’une violation de la loi ou des statuts par exemple. 

Les gérants assurent donc la direction de la société. Les limites de leurs pouvoirs, dans les relations internes à la société, peuvent être prévues par les statuts par exemple à travers des clauses limitatives de pouvoirs (interdiction de passer des actes d’un montant supérieur à une somme fixée dans les statuts etc). En cas de pluralité de gérants, chaque gérant détient séparément ses propres pouvoirs. 

A l’égard des tiers le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Il est le représentant légal de la société. A cet égard la société se trouve engagée même par les actes du gérant qui ne relèveraient pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le tiers avait connaissance du fait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait ignorer cela compte tenu des circonstances. De même un acte pris par le gérant en violation d’une clause limitative de pouvoir engage tout de même la SARL. 

Autrement dit le gérant peut engager la société à l’égard des tiers alors même, par exemple, qu’une clause prévoirait qu’il ne pouvait accomplir cet acte sans l’autorisation préalable de l’assemblée générale des associés et qu’il n’a pas consulté cette assemblée. 

Le commissaire aux comptes 

Le commissaire aux comptes est un organe externe à la société à responsabilité limitée. C’est un organe de contrôle qui atteste de la régularité et de la sincérité des comptes. Il est également chargé de dénoncer au procureur de la République les faits délictueux dont il aurait pu avoir connaissance à l’occasion de l’exercice de ses fonctions. 

Il ne doit être nommé que lorsque la SARL atteint deux des trois seuils suivants : 

• Un total de bilan qui excède 4 000 000 €
• Un chiffre d’affaire HT qui dépasse 8 000 000 €
• Plus de 50 salariés